第12章 不是底牌的底牌

上午九點四十，星鍇科技會議室。

長桌兩側坐得比昨天更滿。

資方那邊多來了一個穿深藍西裝的中年男人，頭髮梳得一絲不苟，面前攤開的文件夾比旁人的厚一倍。

林晚晚只掃了一眼他胸前的銘牌——周培文，資方總部法務總監。

她垂下眼簾，手指在鍵盤上無聲地敲了兩下，把底稿里「對方可能增派總部法務」的預案標記為已觸發。

陳默坐在主位對面，襯衫袖口輓到小臂中段，沒有打領帶。

他手邊只有一杯黑咖啡和一份薄薄的三頁紙。

林晚晚坐在他右手邊，高領襯衫扣到最上面一顆，馬尾扎得比昨天更緊，眼底紅血絲退了大半，整個人像一把剛開過刃的刀。

十點整，周培文先開口了。

「陳總，昨天我們內部復核了星鍇提供的材料。補充協議第7.2條的生效時間，確實存在理解偏差。但兩筆過橋貸款的資金流向，仍有部分無法穿透到最終收款方。在穿透完成之前，特別審查的提議我們保留。」

話說得客氣，意思很清楚——不撤，只是換了個理由拖著。

陳默沒接話。

他端起咖啡喝了一口，視線越過杯沿看了林晚晚一眼。

林晚晚收到信號，把電腦屏幕轉向對面，調出一份新的文件。

「周總監，您說的‘無法穿透’，指的是四月十七號那筆三千萬對吧？」

她聲音平穩，手指在觸控板上點了兩下，「這筆錢的最終收款方是星鍇子公司‘星鍇供應鏈’，用於向上游供應商墊付原材料款。這是供應商的收款確認函、物流單據和入庫單，三流合一。穿透鏈條完整。」

周培文翻了翻面前的材料，沒說話。

他旁邊那個戴金絲眼鏡的年輕法務湊過來低聲說了幾句，周培文眉頭微微收緊。

「林律師，」他抬起頭，語氣比剛才沈了一分，「據我們所知，星鍇供應鏈的法人代表，是陳總表弟。這層關聯關係，在報告里沒有披露。」

會議室安靜了兩秒。

陳默端著咖啡的手沒有停頓，林晚晚的鍵盤聲也沒停。她早就等這句話了。

「周總監，您說的法人代表叫陳建，是陳默先生的遠房表弟，沒錯。」

林晚晚把另一份文件調出來，屏幕上是一張股權結構圖。

「但星鍇供應鏈的實控人穿透後是星鍇科技，陳建僅持股百分之二，且不參與經營決策。根據《企業會計准則第36號》，這層關係不構成關聯方。您如果堅持按關聯交易處理，我們同步向仲裁委提交反請求，要求對賭協議中‘關聯方’定義條款進行效力審查。審查期間，資方所有未到位的注資義務暫停執行。您確定要走到那一步？」

周培文的手指在桌面上輕輕叩了兩下，這個動作和林晚晚之前預判的一模一樣——對方在權衡。

陳默這時才放下咖啡杯，開口了。聲音不大，但整個會議室都聽得見。

「周總監，我補充一句。」

陳默把手邊那三頁紙推到桌子中央。

「這是星鍇供應鏈過去三年的完整審計報告，附帶每一筆交易的合同、發票和銀行回單。」

陳默盯著周培文的眼睛，多年來的殺伐果斷的氣勢頃刻間展露無遺。

「原件在財務部，隨時可以調閱。你們要穿透，我今天下午就可以安排審計團隊進場。」

陳默故意放慢了語速，等待周培文理解自己的意思。

「但特別審查一旦啓動，對賭協議第12.4條的‘資方配合義務’同時生效——你們需要提供過去三年所有關聯方交易的底層材料供我方復核。我提醒一下，貴司去年有三筆資金通過境外SPV流轉，那部分的披露義務，你們盡到了嗎？」

周培文的眼神變了。

林晚晚沒抬頭，嘴角幾不可察地彎了一下。

陳默這一手她昨晚在底稿最後一頁寫過——「對方若要咬關聯方，反查其自身披露合規性」。

她只是沒想到陳默會直接拿這個當眾將回去，連緩衝都不留。